Жанна и Настя встретили начало нового тысячелетия в общежитии, мечтая достичь всего задуманного и открыть шикарный ресторан на морском берегу. Однако жизнь сложилась иначе: обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнаёт об измене мужа, подруги встречаются и с грустью осознают, что упустили многое. Тогда Жанна предлагает не опускать руки и вернуть упущенное — поступить в институт заново и поселиться в том же общежитии, чтобы начать всё с чистого листа. Для сорокалетних студенток учеба и общение с молодыми сверстниками становятся настоящим испытанием, но ни одна из них не собирается отступать на пути к своей цели.